曹操在省厅上大宴宾客，令鼓吏来击鼓。前任鼓吏对祢衡说“击鼓必换新衣。”
祢衡穿旧衣服进来，便击鼓为《渔阳三挝》，音节殊妙，渊渊有金石声。宾客听完，都不禁慷慨流涕。曹操左右从人喝道“何不更衣！”
祢衡当面脱下破旧衣服，站着，浑身上下一览无余。宾客皆掩面不忍看，祢衡才慢慢穿上裤子，丝毫不脸红。
曹操叱道“庙堂之上，何太无礼？”
祢衡从容答道“欺君罔上乃谓无礼。吾露父母之形，以显清白之体耳！”
曹操笑问道“汝为清白，谁为污浊？”
祢衡指着曹操骂道“汝不识贤愚，是眼浊也；不读诗书，是口浊也；不纳忠言，是耳浊也；不通古今，是身浊也；不容诸侯，是腹浊也；常怀篡逆，是心浊也！吾乃天下名士，用为鼓吏，是犹阳货轻仲尼，臧仓毁孟子耳！欲成王霸之业，而如此轻视于人吗？”
孔融在坐上，怕曹操杀祢衡，极力为祢衡求情，曹操指着祢衡而说道“令你往荆州为使。如刘表来降，便用你作公卿。”
祢衡不肯前去，曹操教人备马三匹，让两个从人扶挟着祢衡上路；却教手下文武，备酒于东门外送他。
荀彧曰“如祢衡来，不可起身。”
祢衡到后，下马进来相见，众人皆端坐在。祢衡放声大哭，荀彧问曰“为何而哭？”
祢衡趴在地上嚎啕，分不清是哭还是笑“行于死柩之中，如何不哭？”
众人都指着祢衡笑道“我等是死尸，汝乃无头狂鬼耳！”
祢衡笑道“吾乃汉朝之臣，不作曹瞒之党，安得无头？”
众人都恨得龇牙咧嘴，要杀祢衡。荀彧急忙制止他们“量鼠雀之辈，何足污刀！”
祢衡听后又说“吾乃鼠雀，尚有人性；汝等只可谓之蜾虫！”
众人愤恨而散。祢衡到荆州，见到刘表，虽然称颂刘备功德，话里饱含讥讽之意。刘表不悦，令人送祢衡去长沙见韩玄。
刘先问刘表道“祢衡戏谑主公，何不杀之？”
刘表说“祢衡数辱曹操，曹操不杀之，恐失名望；故令祢衡为使见我，欲借我手杀之，使我蒙受害贤之名也。吾今遣其去见韩玄，使曹操知我有远见。”