此时，岳飞留守鄂州的是王贵和王俊率领的中军，共有三万余人。张俊虽有六万人，但战斗力不及岳家军，且尤不擅长攻城。所以尽管他们杀到了鄂州城下，却是拿这种坚城毫无办法。
但让岳飞没想到的是：赵构和秦桧在战争方面是个白痴，搞阴谋诡计却比谁都厉害。
他一直比较器重的将领王俊，其实早就被秦桧收买，在张俊军攻城甚紧时，他偷偷打开了北城门，放张俊军进了城。并派忠于自己的亲兵在城中四处放火，制造混乱。
城中岳家军士兵见城门已破，张俊军已经杀入城中，顿时士气为之一泄。加上城中的虚实早由王俊告知了张俊。因此，经过一番激烈厮杀，鄂州终被攻破，王贵在乱军中战死。而张俊军也损失惨重。
破城后，张俊军在城中大肆烧杀抢掠，鄂州百姓遭受了一场灭顶之灾。
按原来的计划，张俊还应继续向西发动进攻，攻击岳飞的粮草屯积地襄阳。
但在鄂州一战中，张俊军伤亡惨重，死伤过半。襄阳守军亦有两万人，张俊担心力有不逮，便只得向朝廷求援。
秦桧控制下的枢密院原本办事效率极差，这次却难得的效率高了一回。在接到张俊的求援上报之后，立刻便命刘琦留守楚州，刚刚重新整编的神武军挥师进入鄂州，与张俊军一道攻击襄阳。
而直到这时，赵构见大局已定。才正式诏告天下，宣布岳飞和韩世忠拥兵自重，不听朝廷号令，擅自出兵攻打友邦，故予以剿灭。
在朝廷“大义”的压力下，加上杨沂中和张俊合军一处后，兵力不下十万。襄阳内部又有大量敌军内应，于是在坚守了半个月后，终于失陷。守将牛皋身中数十箭而亡。
此时。岳飞方得到后方剧变的消息。在面临粮草断绝，宋金双方前后夹击的危急情形下，大多数部将均主张和背后捅刀子的张俊军拼个鱼死网破。甚至有少部分人认为朝廷太令人失望了。不如去改投辽国算了。
岳飞这时却作出了让众人大吃一惊的决定。他在和杨沂中派来的劝降信使交涉之后，决定只身赴敌营与其谈判。
杨沂中便向他表示，官家所忧者，唯有他一人，只要岳飞肯随他去临安自首，可保不伤岳家军一人。
岳飞经过一番考虑之后，同意了杨沂中的意见。
在听到岳飞亲自宣布向朝廷投降的消息后，所有的岳家军将领和士兵都留下了热泪。
于是，杨沂中便押送岳飞及被俘的数万岳家军经鄂州回临安。
抵达鄂州后，杨沂中请张俊来自己的住处见面。尔后却在宴席上突然表示：自己接到百姓申诉，称张俊纵容部下在鄂州烧杀抢掠，犯了大罪。
张俊一听，又惊又怒，而在此时。杨沂中早已安排好的刀斧手却从屏风后出现，将张俊当场抓获。
为赵构作了嫁衣裳的张俊，因为了解了很多内幕，在第二天就因“企图逃跑”被刘琦部将李青杀死。