却见赵云叹道“恐此事难矣。”
张任惊问是何缘故，诸葛亮摇着羽扇说道“亮听闻宣武侯张绣已为曹操世子五官中郎将曹丕逼得自尽，可惜一代忠臣良将竟落得如此下场！”
“什么！曹丕？他逼死了我师兄？”张任闻言勃然大怒。
诸葛亮点了点头说道“曹操父子在朝中广招党羽，架空天子，实为国贼。吾主刘皇兄曾与刘备、韩玄等共谋破曹，兴复汉室基业。张将军既为汉将，当辅明主共图大事，何故今此为刘璋卖命？刘璋无能，吾主不取，早晚亦为曹贼所灭。”
“是啊，张将军，你就降了吧！”严颜也在一旁劝说道。
赵云大打苦情牌，诸葛亮又是一番极力劝说，加上刘度又礼贤下士，张任终于决定向刘度投降。
第二天，刘度令严颜、张任、吴懿等一班蜀中降将为前部，直至雒城，大叫“早开门受降，免一城生灵受苦！”
刘璝在城上大骂，严颜正准备取箭射杀他，忽然见城上一将，拔剑砍翻刘璝，开门投降。刘度军马进了雒城，刘循开西门走脱，逃回益州去了。
刘度出榜安民，杀刘璝的那川将，正是武阳人张翼。刘度得了雒城，重赏诸将。
刘度和诸葛亮便商议继续进兵，法正说道“雒城既破，蜀中危矣。主公欲以仁义服众，且勿进兵。某作一书上刘璋。陈说利害，刘璋自然降矣。”
诸葛亮笑道“孝直之言最善。”
刘度便令法正写书，遣使径直往益州。却说刘循逃回益州见父亲刘璋，说雒城已陷，刘璋慌聚众官商议。
正商议间，来人报法正送信给刘璋，信上分析了当前形势强弱，并说“刘度将军起兵后，念尊驾旧情，实无恶意。正以为尊驾应结好刘度，以保家门之贵。”
刘璋大怒，扯毁书信，大骂道“法正卖主求荣、忘恩背义之贼！”
刘璋驱逐使者出城，即时派重兵把守关隘。益州大守董和，字幼宰，上书给刘璋，请求往汉中借兵。
刘璋叹道“张鲁与吾世仇，安肯相救？”
董和说道“虽然与我有仇，刘度军在雒城，势在危急，唇亡则齿寒，若以利害说之，必然肯从。”
刘璋于是修书遣使前赴汉中请张鲁出兵相助。
却说马超自从兵败入羌，两年有余，结好羌兵，攻拔陇西州郡。所到之处，全部都归降马超了，只有冀城攻打不下。