张飞前锋军兵败，陈武指挥大军向前推进，面朝山谷列阵。前方道路狭窄，赵云、文聘扼守山口，陈武大军人再多也施展不开。
陈武便令傅士仁引两千骑兵从山左侧绕过去进攻，令张飞引军保护自己的大旗在正面诱敌，陈武亲率精兵八千从右侧进攻文聘。
山谷另一侧，赵云正和文聘商议是否要撤军。却见斥候来报，一支楚兵从左侧悄悄摸了过来。
赵云听后问道“彼有多少人马？”
“观其旗甲，应有三千多人。”斥候回禀道。
“陈武欲以精兵绕后偷袭我军，我当亲往击之。仲业，汝在此把守山口，不得放楚军一兵一卒进来！”赵云提枪上马，转身朝文聘吩咐了一声，随即便引一军径直迎向左侧攻来的楚兵。
赵云认为陈武定会亲自引军来偷袭，虽然陈武的大旗还在山前，但恐怕陈武人却早已不在那里了。赵云先前败于陈武之手，为其所擒，他“常胜将军”的名号毁于一旦，赵云将其视为耻辱。
此时陈武亲自带少量兵马前来，赵云自信定能大败陈武，甚至可能击杀或者俘虏陈武。于是赵云率着白马义从先行奔袭而至，同样是偷袭，傅士仁见到赵云杀来，知道自己的行踪已然暴露，敌军早有准备。
傅士仁急忙领军后撤，赵云以为陈武在其中，哪里肯舍，一马当先杀过去，连斩楚兵几名校尉。赵云扬枪朝着败逃的楚兵大呼道“陈武安在？汝妄敢来偷袭我军，某今日定教你有来无回！”
傅士仁哪里敢迎战，急忙催马自逃，部下兵马乱成一团。赵云正率兵追杀败逃的楚兵，此时却见后军一名小校急忙赶来，赵云惊问道“何事如此惊慌？”
来人回禀说“后山又出现了一支楚军骑兵，精悍无比，文聘将军难以抵挡，请将军速速回军求援！”
赵云只顾追杀傅士仁追了很远，得知后方有失，此时只得马不停蹄赶回去救援。赵云判断失误，没想到陈武会先以傅士仁诱敌，调走他，再引军偷袭文聘。赵云懊恼不已，只怪自己一时冲动，只希望文聘能多坚持一会。
赵云赶到半路，却见张飞引军也从山谷外杀了进来。赵云被张飞这一下拖住，又损失了不少回军救援的时间。
赵云留下偏将赵志断后，阻击张飞，希望摆脱张飞的纠缠。赵云自引一支人马往回赶，而先前败逃的傅士仁也已会合了糜芳，二人一同引军来追击赵云。
“赵云休走！莫走了赵云！”张飞一矛捅死了赵志，引军直追过来。
赵云不敢恋战，且战且退，损失不少人马。而糜芳、傅士仁也引军杀了过来，将赵云围在中间，两家军马互相厮杀，一时间整个山谷顿时变成一座修罗场。
文聘那边，陈武率无当飞军在文聘军阵中横冲直撞，文聘刚组织起来的防御阵线又被陈武冲乱了。陈武令管亥引一支精骑手持链锤，从蜀军防守相对薄弱的右侧突击，蜀军的盾牌兵被两两骑兵牵起的巨大链锤砸翻一片。
管亥一马当先，挥舞着凤嘴刀在蜀军中一阵乱砍，杀死杀伤十数人。管亥的勇猛激励了他身后将士的士气，蜀军的防御阵线正在一点一点溃散。如果说陈武从正面冲击率领的骑兵是一柄长剑，那他这支人马宛如一只匕首狠狠划开敌军的腹部。
终于，蜀军被陈武和管亥率军分割成了几部分。陈武所率领的都是百战精兵，而文聘部下大多是益州各地招募的新兵，此时又被分割开来，他们震惊于这些江东子弟兵的战斗力，一时间难以组织起有效的反击。