陶邑之战结束后，乐毅以迅雷不及掩耳之势进军到了楚国的彭城。
此时彭城有守军四万余人，主将乃是楚将屈憤，屈憤不想坐以待毙，知道彭城守不住，也不可能有援军到来，便亲自带领彭城守军出城来想与乐毅的魏军决一死战。
两军瞬间拉开阵势，对垒起来。
“屈憤将军,我知道你不愿意做逃将，也知道彭城守不住，想出来寻死！”
“可是你想过你和你手下这些士兵們家中的妻儿老小吗？”
乐毅当然明白屈憤的处境了。
“那你们魏军自己想过你们的家人父母没有？”
屈憤反问乐毅。
“好，既然如此，那就别废话了！”
“所有我大魏的士兵，备……战！”
乐毅知道屈憤是劝不动了，便让人摆起铁桶阵，等待楚军的进攻。
“所有我大楚的将士们，给我摆阵，准备出击！”
“杀乐毅者，赏布五千！”
“给我冲……冲啊！”
屈憤立刻下令自己士兵摆出了锥形阵，自己作锥头，直冲魏军主将乐毅所在而去。
乐毅也毫不惧怕，待楚军冲过来后，自己回避了楚军锋芒，迅速指挥士兵变换成了钳形阵，对楚军进行分割。
毕竟楚军实力有限，而且大部分都是临时征调而来的，反而魏军不仅数量几倍于楚军，训练有素，而且还经过齐、宋战场磨练的士卒。
待楚军被分割成三部分后,魏军迅速把钳形阵进行延伸，环绕，对楚军形成了三个包围圈。
楚军在三个包围圈中如困兽之斗般，逐渐开始落下下风，而魏军反而越战越勇。