曹操大败，退守匡亭，加上之前折损的，只剩四万大军。偷袭粮草失败，损兵折将，又失去了济河这道屏障，曹操雪上加霜，只希望袁绍能够帮助减轻压力。袁绍趁机袭去了平原国，又派大将崔巨业渡河攻下了济南郡和乐安国。青州刺史田楷大惊，急忙回军。
曹操东线压力减轻，顿时松了一口气。不过刘备趁机急攻匡亭，曹操不得不分兵应对。两军在封丘到长垣百里之间展开激战，鏖战数日，曹军败退。曹操不得不退守濮水北白马、濮阳，让出濮水以南。刘备分兵夺取定陶、封丘、长垣等地，接着渡河北击曹操。
不久袁绍与吕布闹翻，吕布逃往河内。袁绍挥军东进，全力进攻青州，田楷节节败退。刘备也挥军东进，逼近白马。曹操据城不战，准备拼耗钱粮。刘备命人数次挑战，曹操始终不出战。
一日刘备询问军师将军陈登计策，陈登掐指一算道：“现在陶谦大军应该快攻到山阳郡了，两军合兵一处，到时候咱们就有六万大军，攻城摧寨不在话下。不过眼下曹军实力不弱，攻城对咱们没有益处，不如派兵偷袭鄄城。鄄城是曹操老巢，一旦鄄城被夺，曹操必然士气大挫。”刘备于是派太史慈率军奇袭。
为掩护太史慈行动，刘备亲率大军做出攻打白马架势，又命黄忠领兵佯攻濮阳。曹操不为所动，以为刘备黔驴技穷。不久太史慈兵临鄄城，鄄城守军是程昱，程昱一边据守城池，一边派人通知濮阳夏侯惇前来救援。夏侯惇大惊失色，急忙率军前往，半途被黄忠率军拦住去路。两军厮杀，夏侯惇败退，据守濮阳不敢出。半日之间，鄄城失守，程昱被擒。
曹操听闻鄄城失守的消息，气得头疼欲裂。这时刘备派使者前来，要求曹操接受朝廷诏命，否则斩杀家眷祭旗。曹操破口大骂，指天怒道：“大耳贼必遭天谴！”使者回报刘备，刘备大笑道：“曹操这个矮丑黑，居然死不投降，那就打到他投降为止！”
几日后陶谦大军来援，两军合兵一处，刘备下令包围白马，斩断白马和濮阳之间联系，将曹军切隔包围。陈登建议撤去濮阳兵马，围城打援。刘备于是调黄忠所部来援白马。夏侯惇听闻白马被围，果然率军来攻，打算帮曹操解围。半途遭到太史慈、黄忠和张辽三部夹击，夏侯惇大败，狼狈逃往濮阳。待回到濮阳城外，赵云已经率军占领了濮阳，夏侯惇无奈率军逃奔。
曹操见城外只有陶谦军，询问众人计策。陈宫皱眉道：“刘备必是去攻濮阳了，咱们可以趁机出兵攻打陶谦，必然能够取胜。”曹操贼眼转溜，迟疑不决，“万一是刘备的阴谋呢？假装骗我出城，再分兵合击，那时我岂不是自投罗网？刘备这等小计，岂能瞒我？坚守待援，等袁绍拿下青州，自然会帮我解围。”戏志才也献计道：“既然主公疑虑，不如派一员虎将出城试探，如果刘备大军不在，咱们顺势冲杀，否则再据守不迟。”曹操犹疑许久，只好同意。
陶谦大军正包围白马，突然见夏侯渊领兵出战，曹豹忙领兵迎战。两军鏖战，难分难解。见鏖战半日，始终没有刘备大旗，曹操大喜，立刻挥军出击，大败陶谦军。乘胜追击，在濮水旁斩杀曹豹。
夏侯渊正打算挥军，北面闪出一队人马，为首的正是太史慈，东面也闪出一队人马，为首的正是黄忠。夏侯渊大惊失色，急忙领兵西逃，又被赵云截杀。夏侯渊大怒，见是赵云，不敢迎战，急忙回杀。背靠濮水，被三面围攻，曹军死伤惨重。黄忠一马当先，拦下夏侯渊，两人鏖战，黄忠骑着奔电马，挥舞朱雀神环刀，虎虎生威，战得夏侯渊心惊肉跳。夏侯渊没想到黄忠战力这般惊人，顿时乱了方寸，四十回合败退。太史慈也骑着追风马，手拿玄武龙虎鞭，二十回合不到斩杀乐进，又二十回合击溃曹仁，接着弯弓射箭，一箭射死于禁，曹军四散逃去。
刘备挥军包围白马，曹操大惊失色。见刘备挥军攻城，曹操不得不命曹洪、荀彧守城，带着典韦前往河北求救。曹操前脚离开白马，刘备后脚攻下城池，俘虏了荀彧、戏志才、陈宫、曹洪等人。以朝廷名义擢拔荀彧为尚书，陈宫、戏志才为大将军府参军，封张邈为兖州刺史，其余等人全部遣散，接着回军洛阳。
请旨封卢植为尚书令，荀彧、李儒、贾诩并为为尚书。命荀彧举荐人才，荀彧举荐了钟繇、郭嘉、荀攸、陈群等人。刘备请旨封钟繇为凉州刺史，封荀攸为尚书，擢拔郭嘉为大将军府参军，封杨彪之子杨修为大将军府主薄。汉帝封刘备为汉安公，假节。
不久青州传来消息，袁绍击溃田楷，占据青州。刘备斥责袁绍，命袁绍让出青州。袁绍不许，上书申辩。刘备大怒，命幽州牧刘虞、并州刺史公孙瓒、兖州刺史张邈、徐州刺史陶谦率军助战。自己亲自领兵八万，沿河内直逼邺城。
袁绍大惊，派颜良、文丑领兵五万进驻朝歌，准备抵抗朝廷大军。沮授急劝不可让颜良二人单独掌兵，应该派谋士辅佐，袁绍不听。听闻刘虞派兵攻中山国、河间国，公孙瓒派兵攻常山国，张邈派兵攻清河国，陶谦派兵攻青州，袁绍大惧，急忙询问对策。监军沮授急声道：“应该迅速全力派兵北攻刘虞，占据幽州，这样进可攻退可守！”别驾田丰也附和道：“以少量兵马牵制刘备，主公亲率主力北上直捣幽州，否则四面合围，咱们大势去矣！”
袁绍迟疑不决，于是任命大将崔巨业率军三万北攻幽州，派大将蒋奇率军五千迎战公孙瓒，派张郃率军五千抵挡张邈军，派高览率军五千抵挡陶谦军。袁绍与曹操等人率军五千直奔荡阴，为颜良后盾，命大将淳于琼押运军粮。
刘备率军与颜良在朝歌对峙，两军几番鏖战，难分胜负。刘备询问如何破敌，陈登献计道：“颜良、文丑勇而无智，一战可擒。派赵将军挑战，佯装败退，必然可以击溃他们。”刘晔笑道：“不如派兵偷袭黎阳，既可以威胁敌人侧翼，又能够与张邈军会合，大局上压制袁绍，袁绍必然退军。”
刘备击掌道：“两位的意见一个是着眼战局，一个着眼战场，都有道理。这样吧，命太史慈领军奇袭黎阳，派赵云领兵挑战颜良。”刘备分兵偷袭黎阳，黎阳袁军据守城池，两军鏖战数日，太史慈始终拿不下黎阳。太史慈大怒，命人取来弓箭，拉起神雕弓接连射倒敌军大旗，三军气势大振。太史慈身先士卒，率先攻上城池，夺下黎阳。
颜良得知黎阳被夺，急忙命文丑率军去救。这时赵云率军挑战，颜良大怒，率军出击。两军鏖战，赵云且战且退，引颜良来追。颜良刚开始犹疑，连败赵云三阵，逐渐傲气冲天，挥军追杀。不料半途遭到张飞、赵云、张辽三部截杀，死伤惨重。赵云率领亲卫冲杀，大破颜良军阵，直奔颜良冲去。颜良抬眼见赵云在万军中杀出一条血路，急忙亲自迎战。赵云施展梅花枪法，攻得颜良节节败退。数百回合挑伤颜良十余处，颜良大骇，拨马回奔。赵云马快如电，急追赶上，一枪刺死颜良。刘备率军冲杀，大败颜良军。
文丑进军黎阳，被后将军黄忠率军截杀。黄忠一马当先，直奔文丑军中冲去。文丑大怒，也率军冲杀，两军鏖战半日，血染清河。黄忠直奔文丑冲杀，两人鏖战半日，文丑力怯，急忙拨马败退。黄忠马快如雷，一刀劈死文丑。