刘备巡游一个月，同样一无所获。恰陈登随行，苦笑道：“将军要寻人，又不知道住处，只知道一个名字，那岂不是大海捞针？我有一计，可以帮助将军寻到表妹，不过必须得将军手握大权才行。”刘备急忙请教，陈登笑道：“清查户籍，把大户人家的隐蔽人口全部登记在册，赐予良田，减免租税，让他们成为编户齐民。这样既可以查出令妹下落，又可以增加人口，增加朝廷收入，一举两得！”刘备大喜，千恩万谢。
突然陈登面色赤红，心情烦躁，茶不思饭不想。刘备急忙派赵云前往寻名医，又派人送陈登回故里，先稳住了病情。陈登幽幽道：“我这病只有神医华佗能治好！”于是派人去寻华佗，华佗指出陈登爱吃生鱼，所以胃中有虫。开了一副药方，果然药到病除。不到一顿饭的功夫，陈登吐出了许多红头虫，病情很快好转。华佗嘱咐道：“这种病一定要忌口，注意少吃腥物，否则一旦复发，性命难保。”
待陈登病情好转，刘备趁机告辞，前往蓬莱帮吴琼寻三生石。途径泰山时，泰山贼臧霸等人趁机作乱，四处劫掠。刘备只好绕道前往，先到北海拜见了国相孔融。孔融命人引刘备前往蓬莱岛，总算见到了传说中的三生石。
这时京都传来消息，凉州马腾、韩遂率军十万入寇三辅，左将军皇甫嵩不敌，汉帝召刘备前往三辅主持大局。刘备急忙返回洛阳，领兵出征。半途听说皇甫嵩连败两阵，只剩一万兵马了。又听闻京兆尹盖勋因病去世，三辅无人主持大局。刘备快马加鞭赶到长安，才知道马腾已经劫掠过长安附近，正退往陈仓。刘备大怒，命皇甫嵩随军出征，聚集五万大军直奔陈仓扑去。
马腾、韩遂列队迎战，马腾派马超出来挑战，刘备派张飞迎战，两人战到一处，难分难解。张飞奋了神威，大喝一声，手中蛇矛宛如闪电般迅疾，攻得马超节节败退。数百回合，马超败退。刘备挥军冲杀，马腾也列队迎战，顿时人喊马嘶，刀光剑影，血洒黄沙。两人鏖战半日，马腾军败退陈仓，折损三万。
刘备清点人马，也折损了一万兵马，只好退军郿县。召集众将商议对策，皇甫嵩献计道：“陈仓北面有座城池，名叫雍县，咱们可以兵分两路，大将军率军驻守郿县，我奇袭雍县，两路夹攻，马腾必败！”刘备点点头道：“好主意，太史慈、黄忠，命你二人前往协助左将军。关羽、张飞、赵云随我出征陈仓，吸引凉州军注意；张辽负责守城，记住不准出击！”
马腾见刘备主动率军来攻，立刻摆开阵势。刘备摆出八卦阵，列阵前往。马腾不识得阵法，命成宜率军三万冲杀，被刘备军困死阵中，斩杀两万，俘虏一万。马腾大惊失色，急忙退往陈仓。
待马腾退到陈仓时，陈仓城墙已经插满皇甫嵩大旗。马腾大骇，马超疾呼：“父亲，咱们的陈仓被敌人占领了！”马腾只好率军退往吴岳山。刘备率军急追，马腾命马超和庞德、马岱等人联手抵挡。刘备先锋赵云一马当先，力战马超、庞德、马岱、马玩、侯选、梁兴六人，赵云枪快如电，一枪刺死梁兴。马超五人围着赵云厮杀，赵云依仗马快，跳出战圈，回身一枪挑死候选。马超大怒，领着三人急追，没想到赵云纵马回杀，快抢刺出，攻得马超节节败退。马玩正要从背后挥刀砍下，被赵云两回合挑死。
马超大骇，左有庞德，右有马岱，联手厮杀。赵云毫无畏惧，拍马迎战。刘备前锋追上，与马超军厮杀一处。马超死战不退，联手庞德、马岱夹攻赵云。赵云武艺绝伦，以一敌三，依旧占了上风。庞德武艺不输马超，平素也只佩服马超，如今见赵云枪法精妙，不禁暗惊。赵云力战马超、庞德两人，依旧十回合刺伤马岱，惊得马超、庞德急忙跳出战圈，护着马岱退去。
这时关羽、张飞率军赶到，杀败马腾后军，急追而去。马腾失魂落魄，一路逃奔上千里，退回了凉州。刘备正要追杀，不料京城传来变故：左车骑将军李傕、右车骑将军郭汜与吕布产生矛盾，双方火拼，洛阳大乱。刘备急忙回军，待回到长安时，听闻吕布被迫出逃，李傕二人控制了京师。刘备大怒，上书讨伐李傕、郭汜。
大军还没开拔，朝廷传来旨意，拜李傕为大司马，郭汜为太尉，命大将军刘备征讨凉兵，不得有误。刘备猜出必是李郭二贼的主意，不予理会，立刻挥军直奔洛阳。为免凉兵继续寇略三辅，留皇甫嵩率军一万驻守陈仓，刘备亲率两万大军直奔洛阳。
李郭二人见刘备不遵旨意，早命段煨驻守华阴，郭汜驻守函谷关，李傕驻守洛阳，又封锁了大谷关、虎牢关和孟津等地，隔绝内外。同时降旨申斥刘备，任命刘备为京兆尹，驻守长安。刘备拒不接旨，挥军攻打华阴。段煨大骇，率众投降。刘备继续挥军逼近函谷关，剑指洛阳。李傕急忙询问贾诩意见，贾诩皱眉道：“大将军威望极高，不能打压，只能讲和。派人好言相劝，封大将军为美阳公，命他驻守长安。”刘备不从，继续挥军东进。贾诩又道：“既然大将军不肯就范，那就封他为汉中王。”刘备不屑一顾，兵临函谷关。
郭汜据城不战，派人求和。刘备见函谷关城墙坚固，派人约见李傕。李傕欣然同意，两人在关下谷水旁相见。李傕原本打算突袭刘备，见他身旁伫立一员虎将，知道正是与吕布大战一日一夜的常山赵云，惊得没敢动弹。刘备怒斥道：“车骑将军，朝廷刚刚安稳，你们为什么要闹内讧？”李傕无奈道：“不瞒大将军，吕布这厮忒不是人，我们好心待他，他仗着救驾有功，要陛下封他大司马，打算骑在我们头上作威作福。这倒不是最主要的，更可气的是吕布这厮与属下妻妾有染，还到处沾花惹草，实在可恨！”
刘备听出李傕言外之意，大笑道：“这么说吕布是觊觎两位将军夫人的美色了？那你们为什么赶走吕布之后封闭关隘，不准本将军回京？”李傕尴尬道：“误会，误会，我们以为是凉州贼军假扮的将军，没有分清，望大将军恕罪。另外，陛下有旨，如果大将军要回京，兵马必须留在函谷关外。大将军要是遵旨，我们立刻开关放行，如何？”刘备冷笑一声，“将军是把我当傻子吗？我刘备今日把话撂在这，如果你们不放行，我立刻传书天下，号召诸侯讨伐你们。当日董卓有大功于社稷，本将军振臂一呼，天下响应，你等无尺寸之功，要诛杀你等是易如反掌。劝你回去好好想清楚，告辞！”
李傕惊慌失措，回去与郭汜商议一番，两人争执不下。郭汜想战，李傕想和，两人战和不定，争吵不休。这时陈登进京，劝说李傕道：“右车骑将军心狠手辣，如果将军不早点下决断，恐怕要身首异处。”又跑去劝郭汜道：“左车骑将军优柔寡断，一心想着自保，难免不会擒拿将军赎罪邀功，将军如果不早下决断，恐怕要身死人灭！”李郭二人逐渐矛盾重重，郭汜担心李傕投降，李傕担心郭汜心黑，两人逐渐开始火拼，洛阳战火再起。
陈登联络北军中候吴匡，请他率军前往函谷关。吴匡大喜，立刻前往开关，迎刘备入关。刘备挥军进攻郭汜军，大败郭汜。赵云率军追杀，一马当先拦住郭汜。郭汜惊慌失措，急忙招架，却已经失了先机，被赵云攻得手忙脚乱，百余回合回合被斩落马下。随即攻打李傕军营，赵云飞马急攻，率先冲入敌阵，李傕大骇，且战且退。不料关羽、张飞两路夹攻，李傕军大败。李傕慌不择路，直奔伊阙关败去。赵云飞马急追，斩杀李傕二十四护将，拦下李傕。
李傕急忙攻去，赵云挥枪防守，先稳住局面，接着见缝插针，二百回合击溃李傕。李傕又惊又怒，丧魂落魄，纵马回奔。赵云飞马急追，一枪刺死李傕。
平定了李郭之乱，刘备重新整顿京城兵马，命关羽领羽林卫，张飞领虎贲卫，黄忠领北军五校，太史慈执掌大将军府兵，赵云负责刘备宿卫，张辽执掌京师其他兵马。又调皇甫嵩为左车骑将军，兼领京兆尹；朱隽为右车骑将军，兼领河南尹。刘备自领司隶校尉，此后刘备不再随意出京，多是命皇甫嵩和朱隽出征。
这时已经是初平二年，天下将大乱。渤海太守袁绍兼并了冀州，上书请封冀州牧。右北平太守公孙瓒与袁绍关系恶化，在幽州牧刘虞默许下出兵进攻冀州。公孙瓒势如破竹，迅速占领了大半个冀州和青州等地，请旨封严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史，单经为兖州刺史。兖州牧刘岱与东郡太守桥瑁矛盾重重，刘岱一怒之下斩杀桥瑁，引发兖州地震。不久黑山军入侵兖州，因无人救援，刘岱被黑山军所杀。汝南太守曹操属下陈宫趁机游说兖州陈留太守张邈和济北相鲍信等人，迎曹操为兖州牧。没过几个月，南阳太守袁术怂恿长沙太守孙坚攻打荆州襄阳，被刘表属下黄祖射杀。刘表趁机北攻南阳，逼迫袁术东进豫州。不久袁绍、曹操、袁术结盟，公孙瓒、陶谦、刘表结盟，两大军事集团在中原大地展开角逐。