袁绍与曹操联军兵临淮河，袁术派大军沿河布防，双方隔河对峙，谁也不敢轻举妄动。酷暑已过，秋季来临，袁绍与曹操纷纷聚集两万大军，准备南讨袁术。袁术也不是瓤茬，迅速从广陵、庐江调兵，聚集三万大军重点布控淮河沿线当涂、下蔡、寿春、阳泉等地。
北军进攻，南军防守，两军鏖战正荼，死伤惨烈，血染淮河。袁术见淮河难守，迅速逃往成德，再到合肥，留长史杨弘守寿春。
刘备见袁术不敌，迅速挥军北上，先命山阳太守关羽攻山阳郡，再命泰山太守臧霸攻鲁国、东平国，然后命驻守彭城的吕布率军攻任城国。吕布派人求刘备赠五千兵马和十万石粮草，刘备犹疑不决，军师中郎将诸葛亮趁机劝道：“主公，吕布是虎将，应该一点点剪除他的羽翼，否则日后必成大患。既然吕布想要兵马钱粮，不妨让他用大将张辽来换！”吕布咬牙答应，刘备于是派人送去兵马钱粮。
陈宫在刘备手下当参军，见张辽也来刘备军中，叹气道：“吕布贪婪无德，无情无义，迟早必然自食恶果！”张辽摇头无语。两人齐齐入营帐，帐中早有刘备、诸葛亮和典军中郎将陈登三人。刘备笑道：“文远，听说你文武双全，我用一个山阳郡和梁国换来了陈公台，如今又用五千兵马和十万石粮草换来了你，真是天助我也啊！”
张辽谦恭道：“不敢，末将何德何能？”陈宫轻叹一声道：“主公，既然你想剪除吕布羽翼，何不来个釜底抽薪？”刘备不解问，陈宫娓娓道：“所谓釜底抽薪，自然是连吕布也招降了。吕布勇冠三军，虽然勇而无谋，但也有些小聪明。只要主公好好驾驭，他必然是一匹千里驹！”
刘备迟疑道：“吕布见色忘义，贪婪无度，连你们两人都可以出卖，我如何能降服他？又怎么能让他不背叛我？”陈宫献计道：“主公，当初太祖为什么能得天下？因为运筹帷幄有张良，战无不胜有韩信，兵精粮足靠萧何。其实太祖这话不全对，如果没有彭越断霸王粮草，英布等人釜底抽薪，太祖如何取胜？而韩信、彭越、英布都不是忠心耿耿之人，却都能得到重用，这才是太祖取得天下的制胜法宝——唯才是举！”
刘备欣然点头，决议采纳陈宫建言。接着封张辽为讨寇中郎将兼鲁国相，率军为前锋，命陈登、张飞留守，自己亲领中军直奔山阳郡。
山阳郡守将是夏侯渊，正驻扎昌邑，只有一万兵马。见关羽率上万兵马兵临城下，夏侯渊一边据敌，一边派人奏报曹操和鄄城荀彧等人。
曹操正驻军淮河北岸，见奏报吓得面无血色，急得来回乱磨。谋主郭嘉疾问，这才得知刘备已经进军山阳郡。郭嘉急切道：“主公，速速撤军吧！刘备是天下雄杰，帐下既有关羽、张飞等万人敌，又有孔明、元龙等谋主，夏侯将军万万不是敌手。虽然鄄城有荀别驾，不过依然不是刘备敌手。”曹操一边下令撤军，一边派人通知袁绍大将麹义。
兖州别驾荀彧接到奏报，心焦如焚，大呼道：“坏了，刘备必然会兵分三路入侵东平、任城和山阳郡！”他一边派人通知东平相程昱，一边派人通知东郡太守夏侯惇，一边派人请夏侯渊据守不战。
夏侯渊据城不出，关羽几番挑战都失败了。关羽命人在城下叫骂，夏侯渊依旧不出。两人对峙半个月，刘备大军已经赶到山阳郡。见夏侯渊据守不出，刘备询问众人对策。陈宫献计道：“曹操虽是阉宦之后，其实本姓夏侯。比起曹仁等人，他与夏侯渊兄弟关系也十分亲密。与其辱骂夏侯渊，不如派人辱骂曹操，我料夏侯渊必然出城迎战。”
刘备大喜，当即派人阵前叫骂，尽是污言秽语，不堪入耳。夏侯渊大怒，手握伏虎刀，飞身上马，点齐五千兵马，杀出城去。刘备早命关羽、太史慈两路夹攻。夏侯渊鏖战半日，死伤数千人马，不得不败退。刘备下令强攻，夏侯渊据城死守。太史慈搭弓射箭，一箭射穿夏侯渊盔甲，射伤左臂。三军奋勇厮杀，夏侯渊败退。
诸葛亮急忙催促道：“主公，夏侯渊是曹军主帅，一鼓作气追杀，他必然一溃千里。同时派人平定梁国，拱卫咱们的侧翼！接着迅速北伐，直捣黄龙，以迅雷不及掩耳之势攻下兖州！我料曹操半月内必然回军兖州，咱们的时间不多了！”刘备于是命关羽率军追杀，命张辽率军攻打梁国。
夏侯渊先丢失了山阳郡，接着退往乘氏，再退到成阳，据守濮水。夏侯惇率军赶来，荀彧也率鄄城援兵赶到，合并两万。不久关羽率军一万驻守濮水南岸，与曹军对峙。数日后刘备大军赶到乘氏，合兵一处，拥兵两万。
两军在濮水对峙，刘备见对面兵力不弱，没敢轻易进攻。这时臧霸已经率军攻下任城国、鲁国，正率一万五千兵马进攻东平国。东平相程昱据守寿张，沿着汶水布防。他只有五千兵马，自然以守为攻，据守不战。臧霸一边挥军对峙，一边派人打探刘备大军消息。
刘备询问对策，诸葛亮摇头道：“对面敌军布防严密，可谓无懈可击，如果强攻，得不偿失。不如迅速挥军南下，与张辽军会合，待击溃了曹军，再北上拿下陈留等地。”刘备吃惊道：“万一曹军偷袭我后路，咱们岂不是腹背受敌？”诸葛亮大笑道：“曹军已经是惊弓之鸟，只会担心咱们设计引诱他们出击，所以他们是断断不敢出击。”
陈宫也附议道：“主公不妨让吕将军率军驻守，他有五千兵马，足够威慑北军。”刘备摆手道：“曹操率军数万直奔梁国，气势汹汹，我不能放着一员飞将不用，让他坐困囚城。这样，派太史慈率军五千守城！”刘备领着一万五千人马迅速扑向梁国，与张辽合兵一处，共两万人马。
不久曹操率一万五千大军直奔梁国，与刘备大军在蒙县对峙。曹操命中郎将朱灵为先锋，校尉徐晃为副将，中郎将路招、冯楷为左右军，督军曹仁率督虎豹骑曹纯、军司马于禁、军假司马乐进、校尉典韦、许褚领中军，挥军冲杀。刘备请吕布率军五千为前锋，命关羽、张辽率军为左右翼，列阵迎战。
吕布身先士卒，率先与朱灵大军鏖战一处。一开始吕布军占了优势，杀得曹军节节后退。接着曹纯亲率虎豹骑支援，又杀得吕布军死伤惨重。吕布见曹纯虎豹骑势如破竹，急忙败退。曹纯率军追杀，大破吕布军。接着冲入刘备军阵，被困在阵中。