孙权率军五万包围了皖县，突然雷薄、陈兰率军从侧翼袭击，李术趁机出城夹攻，孙权大败，折损上万，不得不退到枞阳。
参军鲁肃瞧出端倪，忙劝道：“主公，刚才的兵马打着刘备旗号，必是刘备的援军。对方兵力加起来不输咱们，看来这皖县是很难攻克啊！咱们不如退军，待日后再攻略皖县！”孙权听出鲁肃言外之意，忙问：“子敬，你是不是有谋划了？”鲁肃笑着点头。
李术得知孙权退军，回军皖县据守。雷薄、陈兰却趁机追杀，准备抢夺孙权物资。一直追到江边，果然抢到了许多粮草和盔甲等辎重。二人正欢喜，突然董袭率军从左路杀出，周泰率军从右路杀出，吕蒙率军截住退路，三路夹攻，雷薄大军死伤惨重，最终全军覆没。
孙权斩杀雷薄、陈兰二人，挥军包围皖县。鲁肃再献计道：“皖县不容易攻克，如果强攻，必然死伤惨重。主公，我有一计，可轻松拿下皖县！”孙权大喜，忙召集众将大帐听令。这时吕蒙趁机献计道：“主公，皖县不难攻克，主公率军撤退，李术必然掩杀，末将趁机从北面偷袭，皖县可得！”孙权摆手道：“不必了，我已经决议采纳子敬的意见，明日全力攻打皖县！”
第二日孙权率军强攻，李术心焦如焚，亲自登上城楼指挥。鏖战半日，双方死伤惨重。突然孙权军阵后大乱，孙权不得不撤军往东退去。李术大喜，见是雷薄军旗帜，急忙出城夹攻。追到城外十里处，突然觉察不妙，急忙回军。这时三面杀出三支部队，截住了李术退路。李术大怒，挥军拼杀，始终没能杀出重围，最后全军覆没。孙权趁机围攻皖县，一举拿下城池，屠灭了皖县，残杀数万众。
这时刘备已经挥军北征，迎战袁绍大军，两军在清河和漳水之间对峙。袁绍聚集五万大军，陈兵漳水沿线。又命青州刺史袁谭率军攻平原，幽州刺史袁熙率军攻清河国，并州刺史高干攻河内，关中都督审配挥军两万进攻河内。刘备也聚集四万大军，陈兵清河沿线。又命青州都督臧霸挥军两万进攻渤海郡，河内太守杨丑率军一万抵挡并州和关中兵马。另外关平率军一万驻守汝南，糜芳率军一万驻守下邳。
豫州都督诸葛亮建言道：“主公，为防关中兵马东进，应该邀请马腾进军关中，从后路偷袭审配，如此关中兵马便对咱们构不成威胁！”刘备欣然点头，询问如何布阵。诸葛亮笑道：“袁绍大兵压境，很明显是想与主公决一死战。不过袁绍只有五万大军，弹指可灭，这正是元龙建功立业的时候啊！”
兖州都督陈登笑道：“主公，我有三策可灭袁绍。上策是取精兵袭扰袁军，敌退我进，敌进我退，伺机断敌运粮甬道，不出三个月，邺城必是死城！袁绍一死，河北弹指可定！中策是选精兵佯攻邯郸，袁绍必然援助邯郸，我军埋伏于道，袁绍必然吃败仗。趁机进攻邺城，袁绍必定回援，再派一支伏兵，袁绍必然大败。如此便可以以逸待劳，轻易拖垮袁军！下策是步兵在前布阵，弓兵阵内攻防，骑兵护卫两侧，正面对敌，一战击垮袁军！”
刘备大喜，赞叹道：“好啊，那就选下策，一战定乾坤！”众人齐齐大惊，刘备大笑道：“刚才不过是戏言，选上策吧！子义、文远、子龙、高顺，命你们四人率领五千骑兵，负责袭扰袁军！”游击将军太史慈、左军将军张辽、抚军将军赵云、讨逆将军高顺四人齐齐领命。
陈登忧心道：“只不过，眼下还有一个隐患，就是南阳曹操。如果咱们两军在河北鏖战，难保曹操不会偷袭豫州！”刘备大笑，指着刘晔道：“元龙放心，子扬已经帮我摆平！”
刘晔捋着胡须道：“当初主公在豫州擒拿了南阳太守张绣，后来参军贾文和来信，我们就顺势放了张绣，坐等张绣建功！你们放心，有张绣在，曹操绝不会偷袭豫州。”诸葛亮也点头道：“就算没有张绣，曹操也绝不可能偷袭豫州。刘表这个人优柔寡断，表面上招纳贤士，实际上妒忌贤才，何况是曹操这样的乱世枭雄？曹操就算有心偷袭豫州，刘表也绝不会同意，他只会在事后悔恨而已！”
不久曹操见刘备与袁绍在河北打了起来，果然前往襄阳拜见刘表，请求出兵豫州。刘表迟疑不决，最后还是没有同意。曹操暗暗愤恨，回到宛城，苦闷不已。没几日张绣返回宛城，曹操大惊，急忙询问。张绣叹气道：“刘备为人仁义，听闻我叔父曾救驾有功，便没有为难我。”曹操疑惑道：“当真？”张绣欣然点头。
自从张绣回来，曹操一直心绪不宁，担心张绣重夺兵权。后张绣前往襄阳拜见刘表，刘表再度任命他为南阳太守，仍然命曹操驻军新野，并将曹操手中三千兵马重新调给张绣。张绣手握三千兵马，曹操手握两千兵马，刘表稍稍放心。
几日后张绣召来贾诩商议大事。贾诩娓娓道：“当日多亏了将军收留，我才能逃过一劫，今日权当贾诩报恩！如果将军愿意投奔刘州牧，我愿意为将军出谋划策，帮你建立奇功！”张绣欣然点头道：“多谢先生！这次我之所以能平安归来，多亏了先生的书信。刘将军是个仁义之主，袁绍绝不是他的敌手！如果咱们能够建功，日后必能够荣耀满门！”
张绣以贾诩的名义邀曹操前来宛城赴宴，曹操心神不宁，询问众人意见。军师祭酒郭嘉摇头道：“贾文和足智多谋，我也看不透此人，最好不要前往。”荀攸不置可否，程昱面色凝重道：“主公，张绣的叔父曾救驾有功，刘表对他似乎格外宽容，如果得罪了张绣，恐怕不利于咱们。不如率军前往，如果张绣图谋不轨，咱们也好有所防范。”
曹操于是领兵前往，带大将曹仁、曹洪、夏侯渊、虎卫典韦、许褚、徐晃和一千兵马。张绣亲自出城迎接，旁边还有贾诩。曹操命夏侯渊在城外领兵，率其余人入城。席间众人觥筹交错，喝得不亦乐乎。酒过三巡，张绣摔杯为号，两厢甲士纷纷杀出。曹操大惊失色，顿时不知所措。典韦一把抓住身后长戟，护着曹操往外奔。张绣抽出宝剑攻去，被典韦拦住。典韦勇猛异常，张绣奋力冲杀，依旧难进半步。
贾诩一边后退，一边指挥甲士围杀。许褚和徐晃两人左右护驾，硬是保着曹操往堂外杀去。不久府外曹仁察觉不妙，率军与张绣府兵混战起来。眼看外面围困重重，曹仁一边往外杀去，一边命人焚烧屋宅传信，顿时火焰冲天，浓烟滚滚。
城外夏侯渊觉察不妙，急忙挥军攻城。城内曹操在众人护卫下直奔南门杀去，四面围困重重，许褚、徐晃等人奋力拼杀，勉强杀得众人步步后退。张绣在府衙内被典韦挡住去路，无法出府，急忙抽过银枪，飞身攻去。典韦长戟在手，杀得众人无法近身。张绣联手众人围杀，刺伤典韦几十处。贾诩出堂观望，暗暗吃惊，急忙命人取来弓箭。
张绣听见贾诩呼唤，急忙撤退，见两边弓弩手已经就位，立刻疾呼：“众将退下！”四面围杀典韦的护卫纷纷后退，典韦大惊，只见迎面几十支弓箭射来。他拼命挑拨，仍然被射穿十多处。张绣挥手进攻，众人联手斩杀典韦。